Økonomi- og Erhvervsudvalget - 13-03-2023
Punkt 1 Godkendelse af dagsorden
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 13-03-2023
Godkendt.
Punkt 2 Beslutningssag: Politik for aktivt ejerskab
Sagsresumé
Økonomi- og Erhvervsudvalget har bedt forvaltningen udarbejde en politik for aktiv ejerskab i de selskaber og institutioner, hvori kommunen har interesser. I denne sag forelægges forvaltningens forslag til en politik for aktivt ejerskab, indeholdende ejerpolitik, ejerstrategi for ADP A/S samt model for øvrige ejerstrategier.
Sagsbeskrivelse:
I forlængelse af Økonomi- og Erhvervsudvalgets beslutning den 7. februar 2022 om udarbejdelse af en politik for aktivt ejerskab, har forvaltningen nu udarbejdet en samlet politik for aktivt ejerskab for de selskaber og institutioner som kommunen har interesser i.
Politik for aktivt ejerskab indeholder følgende elementer:
- Ejerpolitik, der er gældende for alle selskaber og institutioner, hvori kommunen har interesser.
- Konkrete ejerstrategier for udvalgte selskaber og institutioner.
- Konkrete ejerstrategier for grupper af selskaber og/eller institutioner.
- Stamdata om de enkelte selskaber og institutioner, der er omfattet af en ejerstrategi.
Ejerpolitik:
Ejerpolitikken foreslås at være gældende for alle de selskaber og institutioner, hvori kommunen har en interesse i form af enten
- Konkret ejerskab,
- Kommunen har udpeget bestyrelsesmedlemmer,
- Kommunen yder tilskud/støtte til den juridiske person.
Ejerstrategier:
De enkelte ejerstrategier er gældende for de konkrete selskaber og institutioner de er udarbejdet for eller grupperinger heraf. Eksempelvis er der en særskilt ejerstrategi for ADP A/S og én fælles ejerstrategi for gruppen af selvejende haller.
Stamdata:
Stamdata indeholder oplysninger om de enkelte selskaber og institutioner, hvis der udarbejdet en ejerstrategi for dem.
Generelt:
Ejerpolitikken og ejerstrategierne er indtil videre alene gældende for Fredericia Kommunes interessevaretagelse i de enkelte selskaber og institutioner. For nogle selskabers vedkommende er der et fælles ejerskab med andre og her søges der, i dialog, med de øvrige ejere fremadrettet udarbejdet fælles ejerstrategier. Enkelte kommuner har allerede udtrykt ønske om, at være en del af en fælles ejerstrategi, eksempelvis har Nyborg Kommune udtrykt et ønske om, at arbejde videre på den af Fredericia Kommune vedtagne ejerstrategi for ADP A/S, så den kan blive en fælles ejerstrategi.
For enkelte selskaber er der allerede udarbejdet ejerstrategier, eksempelvis har ejerkommunerne i.f.t TVIS vedtaget en fælles ejerstrategi. For selskaber og institutioner, hvor der allerede findes en fælles ejerstrategi, udarbejdes ikke en selvstændig ejerstrategi for Fredericia Kommune. Der henvises derimod til den fælles ejerstrategi, samt til Fredericia Kommunes ejerpolitik.
Den overordnede ejerpolitik foreslås forankret i byrådet.
Forankringen og udarbejdelsen af de enkelte ejerstrategier foreslås placeret i relevante fagudvalg eller Økonomi- og Erhvervsudvalget jf. styrelsesvedtægten, ligesom der lægges op til, at fagudvalgene og fagforvaltningerne, i dialog med selskaberne og/eller institutionerne, kan tage en konkret dialog om indholdet af ejerstrategierne, forud for politisk godkendelse af disse.
Økonomiske konsekvenser
Ingen.
Vurdering
Ingen.
Indstillinger
Direktionen indstiller til Økonomi- og Erhvervsudvalget og anbefale byrådet, at
- Udkast til politik for Aktivt ejerskab, herunder Ejerpolitikken og Ejerstrategi for ADP A/S, godkendes.
- Forankringen og udarbejdelsen af de enkelte ejerstrategier sker under Økonomi- og Erhvervsudvalget eller det relevante fagudvalg jf. styrelsesvedtægten.
- Forvaltningen bemyndiges til at søge konkrete ejerstrategier for selskaber med flere ejere gjort til fælles ejerstrategier med efterfølgende godkendelse i det relevante udvalg jf. styrelsesvedtægten.
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 13-03-2023
- Godkendt.
- Godkendt.
- Godkendt.
Punkt 3 Beslutningssag: Vedtægtsændringer for ADP A/S
Sagsresumé
ADP A/S har ved brev af 31. januar 2023 fremsendt forslag til vedtægtsændringer, der skal behandles på den kommende ordinære generalforsamling i ADP A/S den 28. marts 2023. ADP kommer til mødet i Økonomi- og Erhvervsudvalget og præsenterer de forslåede vedtægtsændringer.
Sagsbeskrivelse:
ADP A/S har fremsendt deres forslag til vedtægtsændringer, der vil være til behandling på den kommende ordinære generalforsamling i ADP A/S den 28. marts 2023.
ADPs vedtægter har ikke gennemgået en egentlig revision siden stiftelsen, hvorfor såvel ejere som selskab har en interesse i, at vedtægten bliver opdateret og mere tidssvarende, både ift. selskabets aktiviteter og de krav, der stilles fra omverdenen.
Herudover var det en del af kommunens besked til ADP A/S i kommunens brev af 13. oktober 2021 til ADP, at der skulle iværksættes en proces for at sikre et aktivt ejerskab af ADP via ejeraftale (aktionæroverenskomst), ejerpolitik og vedtægter.
I forlængelse heraf har kommunen, med udgangspunkt i ovenstående, været i dialog med ADP om behovet for og indholdet af de forventede vedtægtsændringer.
Fokus i de foreslåede vedtægtsændringer ligger på selskabets formål, der tilpasses selskabets nuværende aktiviteter, den grønne omstilling, social ansvarlighed samt en mere åben kultur omkring selskabets aktiviteter.
De tilrettede vedtægter er vedlagt sagen som bilag, ligesom der er vedlagt en mark up version af vedtægterne, hvoraf vedtægtsændringerne fremgår. Herudover er følgebrevet, hvori ADP A/S redegør for moderniseringen af vedtægten, vedlagt sagen.
Økonomiske konsekvenser
Ingen.
Vurdering
Forvaltningen skal bemærke, at et selskabs vedtægt sammen med selskabslovgivningen udgør retsgrundlaget for et selskabs eksistens og virksomhed. Det er et offentligt tilgængeligt dokument, der jf. selskabsloven skal indeholde visse minimumsbestemmelser. Vedtægten er derfor et mere generelt og objektivt dokument ift. til omverdenen og til opfyldelse af formelle krav i lovgivningen, hvorimod en ejeraftale (aktionæroverenskomst) typisk er en interpartes aftale mellem selskabets ejere.
Kommunens advokat har ingen bemærkninger til de foreslåede vedtægtsændringer.
Den samlede pakke af vedtægtsændringer, kommunens politik for aktivt ejerskab med den heri indeholdte ejerstrategi for ADP samt den tilrettede aktionæroverenskomst, understøtter, efter forvaltningens vurdering, kommunens ønske om et mere transparent og åbent ADP A/S, ligesom de foreslåede vedtægtsændringer sikrer en mere tidssvarende vedtægt for ADP A/S.
Samlet betyder ændringerne af vedtægt, aktionæroverenskomst og kommunens initiativ om aktivt ejerskab, at ADP A/S samlet set bliver et mere åbent selskab overfor sin omverden og sine ejere, ligesom ADP A/S fremadrettet arbejder efter en struktureret ESG-strategi.
Indstillinger
Direktionen indstiller til Økonomi- og Erhvervsudvalget, at:
- Der gives mandat til stemmebæreren til at stemme for de foreslåede vedtægtsændringer på den ordinære generalforsamling i ADP A/S.
Fraværende den 20-02-2023: Søren Larsen
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 20-02-2023
Udsat.
Nye oplysninger:
I forlængelse af, at sagen blev udsat på Økonomi- og Erhvervsudvalgets møde den 20. februar 2023, har forvaltningen genvurderet sagen.
Direktionen indstiller på den baggrund, at stemmebæreren afgiver stemme på den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med nedenstående indstillinger:
Foreslået vedtægtsændring | Forvaltningens indstilling | Beslutning |
Præcisering af navn og CVR nummer på side 1. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 2.2 på side 1 om, at selskabets hovedsæde til enhver tid er Fredericia Kommune. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 3 på side 2 om selskabets formål. Formålsbestemmelsen skal afspejle selskabets aktiviteter, hvilket pkt. 3.1 sikrer. Nyt pkt. 3.2 handler om virksomhedens sociale ansvar, åben kultur og relationen til interessenter | Anbefales godkendt. |
|
Pkt. 4.1 på side 2 om, at reglerne for statslige aktieselskaber m.v. slettes. De gælder, uanset om det står der eller ej. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt Pkt. 6.15, litra 7 på side 4 om fastsættelse af bestyrelseshonorar. Det er et sædvanligt punkt på dagsordenen for den ordinære generalforsamling Det følger af vedtægtens pkt. 9.3, at det er generalforsamlingen, der beslutter det, og det følger af den foreslåede tilføjelse til pkt. 9.3, at honorar skal være markedskonforme. Der er tillige lagt op til, at det i aktionæroverenskomstens pkt. 3.1 aftales, at bestyrelseshonorar skal være markedskonforme, uden at være markedsledende. | Nyt pkt. 6.15, litra 7 anbefales godkendt. |
|
Pkt. 7.1 på side 4, hvor begrebet ”kapitalejerne” ændres til ”aktionærerne”. Det understøtter ensartet begrebsanvendelse i vedtægten og har ikke nogen indholdsmæssig betydning. | Anbefales godkendt. |
|
Pkt. 9 på side 5ff om bestyrelsen, hvor det tilføjes, at bestyrelseshonorar skal fastsættes på markedskonforme vilkår under hensyntagen til hvervets omfang. Aktionærerne vil på den baggrund forvente et gennemarbejdet beslutningsgrundlag forud for et forslag om ændret fastsættelse af bestyrelseshonorar. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 10 på side 7 om direktionen. Det er en helt sædvanlig bestemmelse, som tillige har sammenhæng med den foreslåede pkt. 9. Det nye pkt. 10 aktualiseres, da vedtægtsforslaget opdeler ledelsen i et selvstændigt punkt for bestyrelsen og nu et selvstændigt punkt for direktionen. Opdelingen er tillige med til at tydeliggøre, hvad der er bestyrelsens ansvarsområder, og hvad der er direktionens ansvarsområder | Anbefales godkendt. |
|
Pkt. 11 på side 7 om tegning af selskabet. Der er nu to registrerede direktører i selskabet. Det er tillige udtrykkeligt anført, at der kan meddeles kollektiv prokura af bestyrelsen. Dette er en sikkerhed for aktionæren, da kollektiv prokura giver mere sikkerhed for aktionærerne mod, at enkelte ansatte får prokura og misbruger det. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 12 på side 7 om tavshedspligt og habilitet. Det er svarende til en gengivelse af Dansk rets almindelige regel og dermed ikke en begrænsning. Yderligere åbenhed håndteres i ejerstrategien jf. det deri anførte om optagelse af bestemmelser i bestyrelsens forretningsorden. | Anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 13 på side 7 f om offentlighed. Bestemmelsen understøtter en større åbenhed fra selskabets side i.f.t interessenterne. | Anbefales godkendt. |
|
Pkt. 15 på side 8 om regnskab og udbytteudbetaling. Det ændrer ikke noget indholdsmæssigt, da enhver udlodning af udbytte skal undergives en selskabsretlig forsvarlighedsvurdering. Aktionærerne kan tillige styre selskabets strategi, herunder investeringer og henlæggelser. Hvis de kan opnå enighed herom. | Anbefales godkendt. |
|
Øvrigt. | Alle ændringer af nummereringen samt afsluttende oplistning af vedtægtsændringer anbefales tillige godkendt. |
|
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 13-03-2023
Foreslået vedtægtsændring | Forvaltningens indstilling | Beslutning |
Præcisering af navn og CVR nummer på side 1. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt pkt. 2.2 på side 1 om, at selskabets hovedsæde til enhver tid er Fredericia Kommune. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt pkt. 3 på side 2 om selskabets formål. Formålsbestemmelsen skal afspejle selskabets aktiviteter, hvilket pkt. 3.1 sikrer. Nyt pkt. 3.2 handler om virksomhedens sociale ansvar, åben kultur og relationen til interessenter | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Pkt. 4.1 på side 2 om, at reglerne for statslige aktieselskaber m.v. slettes. De gælder, uanset om det står der eller ej. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt Pkt. 6.15, litra 7 på side 4 om fastsættelse af bestyrelseshonorar. Det er et sædvanligt punkt på dagsordenen for den ordinære generalforsamling Det følger af vedtægtens pkt. 9.3, at det er generalforsamlingen, der beslutter det, og det følger af den foreslåede tilføjelse til pkt. 9.3, at honorar skal være markedskonforme. Der er tillige lagt op til, at det i aktionæroverenskomstens pkt. 3.1 aftales, at bestyrelseshonorar skal være markedskonforme, uden at være markedsledende. | Nyt pkt. 6.15, litra 7 anbefales godkendt. | Godkendt |
Pkt. 7.1 på side 4, hvor begrebet ”kapitalejerne” ændres til ”aktionærerne”. Det understøtter ensartet begrebsanvendelse i vedtægten og har ikke nogen indholdsmæssig betydning. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Pkt. 9 på side 5ff om bestyrelsen, hvor det tilføjes, at bestyrelseshonorar skal fastsættes på markedskonforme vilkår under hensyntagen til hvervets omfang. Aktionærerne vil på den baggrund forvente et gennemarbejdet beslutningsgrundlag forud for et forslag om ændret fastsættelse af bestyrelseshonorar. | Anbefales godkendt. | Alle ændringer i punkt 9, jf. bilag ”Udkast til vedtægtsændringer for ADP – mark up version”, godkendt. |
Nyt pkt. 10 på side 7 om direktionen. Det er en helt sædvanlig bestemmelse, som tillige har sammenhæng med den foreslåede pkt. 9. Det nye pkt. 10 aktualiseres, da vedtægtsforslaget opdeler ledelsen i et selvstændigt punkt for bestyrelsen og nu et selvstændigt punkt for direktionen. Opdelingen er tillige med til at tydeliggøre, hvad der er bestyrelsens ansvarsområder, og hvad der er direktionens ansvarsområder | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Pkt. 11 på side 7 om tegning af selskabet. Der er nu to registrerede direktører i selskabet. Det er tillige udtrykkeligt anført, at der kan meddeles kollektiv prokura af bestyrelsen. Dette er en sikkerhed for aktionæren, da kollektiv prokura giver mere sikkerhed for aktionærerne mod, at enkelte ansatte får prokura og misbruger det. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt pkt. 12 på side 7 om tavshedspligt og habilitet. Det er svarende til en gengivelse af Dansk rets almindelige regel og dermed ikke en begrænsning. Yderligere åbenhed håndteres i ejerstrategien jf. det deri anførte om optagelse af bestemmelser i bestyrelsens forretningsorden. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt pkt. 13 på side 7 f om offentlighed. Bestemmelsen understøtter en større åbenhed fra selskabets side i.f.t interessenterne. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Pkt. 15 på side 8 om regnskab og udbytteudbetaling. Det ændrer ikke noget indholdsmæssigt, da enhver udlodning af udbytte skal undergives en selskabsretlig forsvarlighedsvurdering. Aktionærerne kan tillige styre selskabets strategi, herunder investeringer og henlæggelser. Hvis de kan opnå enighed herom. | Anbefales godkendt. | Godkendt |
Øvrigt. | Alle ændringer af nummereringen samt afsluttende oplistning af vedtægtsændringer anbefales tillige godkendt. | Godkendt |
Punkt 4 Beslutningssag: Ændring af aktionæroverenskomst for ADP
Sagsresumé
Aktionæroverenskomsten for ADP A/S har ligesom vedtægten for ADP A/S ikke gennemgået væsentlige ændringer siden 2001. Der foreligger derfor nu et udkast til en revideret aktionæroverenskomst.
Sagsbeskrivelse:
En aktionæroverenskomst er ejernes aftale om, hvordan de ønsker forholdet mellem ejerne reguleret ift. selskabet. Aktionæroverenskomstens fordeling af rettigheder og pligter mellem aktionærerne afspejler oftest kapitalejernes ejerandele.
Der foreligger nu et udkast til en revision af aktionæroverenskomsten mellem ejerne af ADP A/S, hvor ejerforholdet er følgende:
- Fredericia Kommune 89%.
- Nyborg Kommune 10,6%
- Middelfart Kommune 0,4%.
Revideringen af aktionæroverenskomsten følger i udgangspunktet ændringerne i vedtægten ift. selskabets aktiviteter og pligten til at påtage sig et ESG-ansvar, ligesom aktionæroverenskomsten følger ønsket om mere åbenhed og dialog med omverdenen og ejerne.
Økonomiske konsekvenser
Ingen.
Vurdering
Forvaltningen skal bemærke, at der har været en dialog med de øvrige aktionærer om de foreslåede ændringer af aktionæroverenskomsten, og at der i udgangspunktet er enighed om disse. Der kan dog komme enkelte redaktionelle ændringer, af ikke indholdsmæssig karakter, inden underskrivelsen. Der anmodes derfor i nærværende sag om, at borgmesteren bemyndiges til at underskrive den endelige version af aktionæroverenskomsten i forlængelse af vedtagelsen af den reviderede vedtægt på den ordinære generalforsamling den 28. marts 2023.
Kommunens advokat har haft vedtægter og aktionæroverenskomst til gennemgang og de begrænsede forståelsesmæssige bemærkninger, der var, er indarbejdet i det nu foreliggende udkast til revideret aktionæroverenskomst.
Det er forvaltningens vurdering, at forslaget til reviderede vedtægt og aktionæroverenskomst suppleret med kommunens aktive ejerskab samlet set udgør et solidt fundament for kommunens fremadrettede ejerskab af ADP A/S.
Indstillinger
Direktionen indstiller til Økonomi- og Erhvervsudvalget, at
- Det nu foreliggende udkast til revideret aktionæroverenskomst godkendes.
- Borgmesteren bemyndiges til at underskrive aktionæroverenskomsten i forlængelse af vedtagelsen af de reviderede vedtægter for ADP A/S, ligesom borgmesteren bemyndiges til at godkende eventuelle redaktionelle ændringer af det nu foreliggende udkast til aktionæroverenskomst.
Fraværende den 20-02-2023: Søren Larsen
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 20-02-2023
Udsat.
Nye oplysninger:
I forlængelse af, at sagen blev udsat på Økonomi- og Erhvervsudvalgets møde den 20. februar 2023 har forvaltningen genvurderet sagen.
Direktionen indstiller på den baggrund nedenstående samt at pkt. 2 i indstillingen fra mødet i Økonomi- og Erhvervsudvalget tillige godkendes:
Foreslået ændring | Forvaltningens indstilling | Beslutning |
§ 2 på side 2 tilretter overenskomsten til selskabets formål jf. den foreslåede vedtægtsændring herom. Herudover indføres der i pkt. 2.2 et socialt ansvar, ansvarlighed overfor interessenter samt en åbenhedskultur. | Ændringen af pkt. 2.2 samt tilføjelsen af pkt. 2.2 anbefales godkendt. |
|
I pkt. 2.4 på side 3, ændres ”havneejere” til ”ejere”. Ændringen åbner op for, at der kan optages andre ejere end ejere af havne, eks. ejere af aktiviteter indenfor den grønne omstilling. Det fremgår i forvejen af pkt. 5.3, at optagelse af nye aktionærer kræver enighed mellem Nyborg Kommune og Fredericia Kommune. | Ændringen af pkt. 2.4 anbefales godkendt, |
|
De i pkt. 2.5 på side 3 foreslåede ændringer ændre ikke noget indholdsmæssigt, da enhver udlodning af udbytte skal undergives en selskabsretlig forsvarlighedsvurdering. Aktionærerne kan tillige styre selskabets strategi, herunder investeringer og henlæggelser. Hvis de kan opnå enighed herom. | Ændringen af pkt. 2.5 anbefales godkendt. |
|
I pkt. 2.6 på side 3 foreslås det anførte om muligheden for, at ejerne yder lån til ADP at udgå. Dette følger allerede af lovgivningen, hvorfor det ikke behøver stå der.
Herudover ændres FK og NK nu til aktionærerne. Det sidste kan generelt være med til at skabe usikkerhed om, hvorvidt der i nogen tilfælde tillægges Middelfart Kommune yderligere rettigheder i overenskomsten, hvorfor det generelt anbefales, at alle ændringer i overenskomsten, hvor der ændres fra de oplistede kommuner til ”aktionærerne” ikke gennemføres. | Det anbefales godkendt, at første punktum i pkt. 2.6 udgår.
De resterende ændringer af pkt. 2.6 anbefales ikke godkendt.
Generelt anbefales det godkendt, at ændringen af konkrete kommunenavne til samlebetegnelsen ”aktionærerne” ikke godkendes. |
|
Pkt. 3.1, sidste punktum på side 3 er ændret for at præcisere, at der ikke må være habilitetskonflikter for bestyrelsesmedlemmer.
For at sikre, at bestyrelsen har den rette sammensætning til at understøtte de aktiviteter og den udvikling som selskabet står overfor og at honoreringen af bestyrelsens medlemmer er markedskonform, uden at være markedsledende foreslås der indsat en tilføjelse til overenskomstens pkt. 3.1 med følgende ordlyd: ”Der skal løbende være fokus på, at de tre medlemmer, der er tilknyttet erhvervslivet, besidder de rette kompetencer til, at understøtte virksomhedens aktiviteter og udvikling, ligesom ingen af disse tre medlemmer kan være medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. Honoreringen af bestyrelsesmedlemmer skal generelt være markedskonform, uden at være markedsledende.” | Ændringen af pkt. 3.2 anbefales godkendt.
Den foreslåede tilføjelse til pkt. 3.1 anbefales godkendt. |
|
Ny § 4 på side 4 om selskabets direktion. Der er tale om en helt sædvanlig bestemmelse, der ikke ændre noget i.f.t kompetenceforholdet mellem ejere, bestyrelse og direktion. | Tilføjelsen af ny § 4 om selskabets direktion anbefales godkendt. |
|
Nyt pkt. 6.2 på side 5 om selskabets pligt til at holde årligt møde for byrådet i den kommune, hvor selskabet driver havne. | Nyt pkt. 6.2 anbefales godkendt. |
|
§ 7 på side 5f om ”Forkøbsret ved overdragelse af aktier” indeholder mindre ændringer, der primært har til formål, at sikre de nuværende aktionærer bedre muligheder ved vurderingen af om en forkøbsret skal gøres gældende, hvis en af de øvrige aktionærer ønsker at overdrage aktier. | De foreslåede ændringer af § 7 anbefales godkendt. |
|
I § 8 på side 6 er tilføjet ”samt selskabets vedtægter”. Det er helt sædvanligt, at en misligholdelse af vedtægten anses for at være en væsentlig misligholdelse af forholdet mellem ejerne, hvorfor der ikke er noget usædvanligt i tilføjelsen. | Den foreslåede tilføjelse til § 8 (pkt. 8.1) anbefales godkendt. |
|
I § 9 på side 7 er tilføjet ”der ejer en havn”. Det giver god mening, at værdiansættelsen af en havn følge principperne, der blev anvendt ved værdiansættelse af henholdsvis Fredericia og Nyborg Havn A/S. Det bemærkes, at optagelse af nye aktionærer kræver enighed mellem Fredericia og Nyborg Kommune jf. pkt. 5.3. | Tilføjelsen til pkt. 9 anbefales godkendt. |
|
De foreslåede ændringer af § 12 på side 8 er præciseringer af, hvordan aktionæroverenskomsten har været håndteret mellem ejerne hidtil. | De foreslåede ændringer af § 12 anbefales godkendt. |
|
Ændringerne i § 14 om aktionæroverenskomstens varighed relatere sig til den tidligere omtalte ændring, hvor de enkelte kommunenavne ændres til samlebetegnelsen ”aktionærerne”. De henvises til det anførte herom under pkt. 2.6 ovenfor. | Det anbefales godkendt, at ændringerne i den nye § 14 i sin helhed ikke godkendes. |
|
Øvrigt. | Alle ændringer af nummereringen samt øvrige redaktionelle, ikke indholdsmæssige ændringer, anbefales godkendt. |
|
Beslutning i Økonomi- og Erhvervsudvalget den 13-03-2023
Foreslået ændring | Forvaltningens indstilling | Beslutning |
§ 2 på side 2 tilretter overenskomsten til selskabets formål jf. den foreslåede vedtægtsændring herom. Herudover indføres der i pkt. 2.2 et socialt ansvar, ansvarlighed overfor interessenter samt en åbenhedskultur. | Ændringen af pkt. 2.2 samt tilføjelsen af pkt. 2.2 anbefales godkendt. | Punkt 2.1 samt tilføjelsen i punkt 2.2. godkendt
Punkt 2 i indstillingen fra mødet den 20.2.2023 godkendt |
I pkt. 2.4 på side 3, ændres ”havneejere” til ”ejere”. Ændringen åbner op for, at der kan optages andre ejere end ejere af havne, eks. ejere af aktiviteter indenfor den grønne omstilling. Det fremgår i forvejen af pkt. 5.3, at optagelse af nye aktionærer kræver enighed mellem Nyborg Kommune og Fredericia Kommune. | Ændringen af pkt. 2.4 anbefales godkendt, | Godkendt |
De i pkt. 2.5 på side 3 foreslåede ændringer ændre ikke noget indholdsmæssigt, da enhver udlodning af udbytte skal undergives en selskabsretlig forsvarlighedsvurdering. Aktionærerne kan tillige styre selskabets strategi, herunder investeringer og henlæggelser. Hvis de kan opnå enighed herom. | Ændringen af pkt. 2.5 anbefales godkendt. | Godkendt |
I pkt. 2.6 på side 3 foreslås det anførte om muligheden for, at ejerne yder lån til ADP at udgå. Dette følger allerede af lovgivningen, hvorfor det ikke behøver stå der.
Herudover ændres FK og NK nu til aktionærerne. Det sidste kan generelt være med til at skabe usikkerhed om, hvorvidt der i nogen tilfælde tillægges Middelfart Kommune yderligere rettigheder i overenskomsten, hvorfor det generelt anbefales, at alle ændringer i overenskomsten, hvor der ændres fra de oplistede kommuner til ”aktionærerne” ikke gennemføres. | Det anbefales godkendt, at første punktum i pkt. 2.6 udgår.
De resterende ændringer af pkt. 2.6 anbefales ikke godkendt.
Generelt anbefales det godkendt, at ændringen af konkrete kommunenavne til samlebetegnelsen ”aktionærerne” ikke godkendes. | Godkendt som indstillet af forvaltningen
Godkendt som indstillet af forvaltningen
Godkendt som indstillet af forvaltningen |
Pkt. 3.1, sidste punktum på side 3 er ændret for at præcisere, at der ikke må være habilitetskonflikter for bestyrelsesmedlemmer.
For at sikre, at bestyrelsen har den rette sammensætning til at understøtte de aktiviteter og den udvikling som selskabet står overfor og at honoreringen af bestyrelsens medlemmer er markedskonform, uden at være markedsledende foreslås der indsat en tilføjelse til overenskomstens pkt. 3.1 med følgende ordlyd: ”Der skal løbende være fokus på, at de tre medlemmer, der er tilknyttet erhvervslivet, besidder de rette kompetencer til, at understøtte virksomhedens aktiviteter og udvikling, ligesom ingen af disse tre medlemmer kan være medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. Honoreringen af bestyrelsesmedlemmer skal generelt være markedskonform, uden at være markedsledende.” | Ændringen af pkt. 3.2 anbefales godkendt.
Den foreslåede tilføjelse til pkt. 3.1 anbefales godkendt. | Ændringen i punkt 3.1 godkendt.
Godkendt
|
Ny § 4 på side 4 om selskabets direktion. Der er tale om en helt sædvanlig bestemmelse, der ikke ændre noget i.f.t kompetenceforholdet mellem ejere, bestyrelse og direktion. | Tilføjelsen af ny § 4 om selskabets direktion anbefales godkendt. | Godkendt |
Nyt pkt. 6.2 på side 5 om selskabets pligt til at holde årligt møde for byrådet i den kommune, hvor selskabet driver havne. | Nyt pkt. 6.2 anbefales godkendt. | Godkendt |
§ 7 på side 5f om ”Forkøbsret ved overdragelse af aktier” indeholder mindre ændringer, der primært har til formål, at sikre de nuværende aktionærer bedre muligheder ved vurderingen af om en forkøbsret skal gøres gældende, hvis en af de øvrige aktionærer ønsker at overdrage aktier. | De foreslåede ændringer af § 7 anbefales godkendt. | Godkendt |
I § 8 på side 6 er tilføjet ”samt selskabets vedtægter”. Det er helt sædvanligt, at en misligholdelse af vedtægten anses for at være en væsentlig misligholdelse af forholdet mellem ejerne, hvorfor der ikke er noget usædvanligt i tilføjelsen. | Den foreslåede tilføjelse til § 8 (pkt. 8.1) anbefales godkendt. | Godkendt |
I § 9 på side 7 er tilføjet ”der ejer en havn”. Det giver god mening, at værdiansættelsen af en havn følge principperne, der blev anvendt ved værdiansættelse af henholdsvis Fredericia og Nyborg Havn A/S. Det bemærkes, at optagelse af nye aktionærer kræver enighed mellem Fredericia og Nyborg Kommune jf. pkt. 5.3. | Tilføjelsen til pkt. 9 anbefales godkendt. | Godkendt |
De foreslåede ændringer af § 12 på side 8 er præciseringer af, hvordan aktionæroverenskomsten har været håndteret mellem ejerne hidtil. | De foreslåede ændringer af § 12 anbefales godkendt. | Godkendt |
Ændringerne i § 14 om aktionæroverenskomstens varighed relatere sig til den tidligere omtalte ændring, hvor de enkelte kommunenavne ændres til samlebetegnelsen ”aktionærerne”. De henvises til det anførte herom under pkt. 2.6 ovenfor. | Det anbefales godkendt, at ændringerne i den nye § 14 i sin helhed ikke godkendes. | Godkendt som indstillet af forvaltningen |
Øvrigt. | Alle ændringer af nummereringen samt øvrige redaktionelle, ikke indholdsmæssige ændringer, anbefales godkendt. | Godkendt |
Enhedslisten og Det Konservative Folkeparti fremsatte følgende ændringsforslag:
”Det Konservative Folkeparti og Enhedslisten foreslår, at det indskrives i aktionæroverenskomsten for Associated Danish Ports A/S (ADP A/S), at fritagelsen for aktindsigt (indført 1. januar 2014) ophæves.
Fredericia Kommune og Nyborg Kommune skal i fællesskab rette henvendelse til Transportministeriet og anmode om at få annulleret ADPs fritagelse for aktindsigt efter offentlighedsloven”.
For ændringsforslaget stemte et mindretal (2 medlemmer) bestående af Enhedslisten og Det Konservative Folkeparti.
Mod ændringsforslaget stemte et flertal (7 medlemmer) bestående af Socialdemokratiet, Socialistisk Folkeparti, Dansk Folkeparti og Venstre.
Punkt 5 Underskriftsside
Sagsresumé
Økonomi- og Erhvervsudvalget skal godkende beslutningsprotokollen.
Sagsbeskrivelse:
Økonomi- og Erhvervsudvalget skal godkende beslutningsprotokollen.
For at godkende beslutningsprotokollen, skal hvert medlem underskrive ved at trykke Godkend i First Agenda.
Indstillinger
Fagafdelingen indstiller